2013年7月31日，《第一财经日报》刊发《南宁糖业“放款”鼎华系肥了谁？》、《业绩与糖价无关》和《鼎华系“发家史”》的上市公司专题，对公司巨亏掩映下的“资金生意”、业绩恶化成因等进行了深入调查，引发市场的高度关注。
而中报显示，今年上半年南宁糖业与鼎华系的“资金生意”并未收敛。2013年上半年，公司对“鼎华系”的销售收入合计51072.25万元，占比达29.5%；而应收账款和应收票据中对应的赊销金额高达47729.05万元，这也意味着南宁糖业上半年在继续对鼎华系“输血”销售，不仅对公司资金面构成巨大负担，还在不断“吞噬”着其日益微薄的毛利。
公司“垫资销售”与行业内普遍运用的“货到付款”结算模式相背离，上市公司为何要坚持向经销商“输血”，甚至不惜为巨额资金成本“埋单”？而由此又会不会损害中小股东的利益？截至目前，上市公司方面并未给予正面回应。
“输血”鼎华系加剧
8月2日，南宁糖业发布的中报显示，公司2013年上半年亏损额较上年同期进一步扩大，净亏损近1.2亿元；报告期公司实现营收17.31亿元，同比减少5.16%；每股净亏损0.42元。
值得注意的是，2013年半年报显示“鼎华系”仍然占据相当的分量，6月末公司应收票据中应收“鼎华系”的商业承兑汇票为24960万元（附注中披露上述票据已质押给银行取得短期借款）；此外，公司应收账款中第一大客户为广西鼎华商业股份有限公司（下称“鼎华股份”），以19673.29万元的余额占公司应收账款总额的59.35%；第二大客户为“鼎华系”旗下南宁同欢商贸有限公司（下称“南宁同欢”），以3095.76万元的余额占应收账款总额的9.34%。另外，公司上半年主营业务收入中，“鼎华系”再次跻身南宁糖业前五大客户行列，其中位列第一的鼎华股份贡献了37693.03万元的销售额，占总营业收入的21.78%；位列第三的南宁同欢贡献了8608.39万元的销售额，占比4.97%；位列第五的广西糖好商贸有限公司（下称“广西糖好”）贡献了4765.83万元的销售额，占比2.75%。
经记者粗略统计，南宁糖业2013年上半年对“鼎华系”的销售收入合计51072.25万元，占总营业收入的29.5%，而6月末公司对“鼎华系”的应收账款和应收票据合计的赊销金额高达47729.05万元。其中，公司6月末应收票据中有24960万元的商业承兑汇票。业内人士称，商业承兑汇票需要银行贴现，资金成本仍然得由持票企业承担。
应收票据“输血”新路径
南宁糖业曾于2011年10月10日发布的《第四届董事会2011年第五次临时会议（通讯表决）决议公告》显示，公司董事会审议通过了《关于给予公司糖产品客户使用商业承兑汇票结算的议案》。“同意广西鼎华以评估价值为6.75亿元的股权质押，在2011年10月至2014年9月（三年）期间使用最高额为人民币3亿元的商业承兑汇票进行购货结算。”
一位法律界人士对记者表示，南宁糖业该份董事会决议公告中资产质押金额高达3亿元远，超过当时公司净资产10%。按照公司章程相关规定，该审议事项应报公司股东大会审议。
公司在上述董事会决议公告中所表述的内容，与本报7月31日专题报道所提及的记者获得的南宁糖业与鼎华股份10位股东签订的10份《最高额质押合同》是否指向同一购销合同，该议案是否又在董事会的审议权限之内？
上海一家律师事务所合伙人对记者表示，南宁糖业公告中提及的企业名称和金额，与《最高额质押合同》的内容相吻合，同样是鼎华股份，金额也同样为3亿元。但两者对应的交易内容却大相径庭。他表示，从董事会决议公告看，鼎华股份以评估价值为6.75亿元的股权质押。但记者获取的合同显示，质押物清单为鼎华股份十位自然人股东，其出资金额合计为9233.92万元，和评估价值为6.75亿元相距甚远。
此外，议案中只通过“使用最高额为人民币3亿元的商业承兑汇票进行购货结算”，更多强调的是“商业承兑汇票”这一结算模式。而《最高额质押合同》则是一份基于借贷的债权债务合同，10份质押合同的最高债权本金额合计为3亿元。从严格的法律形式上说，《最高额质押合同》针对的交易是“以变通方式进行贷款”，和结算模式无关，属于企业借贷行为。
上海一家会计师事务所专业人士在接受记者采访时表示，商业承兑汇票只是一种结算模式，最长期限不超过6个月，在会计处理上计入“应收票据”，企业可以拿商业承兑汇票去银行贴现，利息计入财务费用，只有到期付款人无法支付款项的时候才从“应收票据”转入“应收账款”科目，并计提坏账。
一名律师向记者透露：“结合南宁糖业2011年10月发布的这则公告，公司不仅在应收账款科目‘输血’鼎华系，在应收票据科目可能存在‘另外一个’3亿元的隐形‘输血行为’。但至于是否以同一份股权清单质押，则不得而知。而无论以哪种方式垫资，都加大上市公司自身的财务成本。”
而上海一家国有银行信贷经理表示，就算是以上市公司的股权进行质押，也要在净资产的基础上打折。一般非上市企业的股权，银行基本不接受质押。而且，股权评估值较股本“增值”近六倍的可能性也不大。
对此，南宁糖业相关人员在接受记者采访时表示，“鼎华系”是公司的客户，公司在上述购销业务中未收取任何资金占用费。
董事会是否“越权”审批？
“贸易商去糖厂拿货一般都是现款结清，从无赊账的情况发生，糖厂对贸易商的购销模式多是‘款到发货’，尤其是前几年糖价牛市、市场供不应求的情况下，经销商在糖厂赊账的情况极少。”华东地区一家知名糖业经销商在接受记者采访时表示，“经销商对下游客户即使允许一部分赊账，那也是在对方同意承担资金利息的情况下进行的，而这部分赊账的利息收入也构成经销商利润的一部分。”
然而，在与业内普遍使用的结算模式背离的情况下，以巨额应收账款和应收票据“输血”经销商，如此事关上市公司全体股东利益的事项，南宁糖业董事会是否越权审批？
根据南宁糖业公司章程第一百一十七条规定：“董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等风险投资的权限不得超过公司最近一期经审计的净资产的10％（含10％），并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。但风险投资不包括流动资金贷款。”
上海一家律师事务所合伙人则认为，上述10份《最高额质押合同》合计3亿元的资产抵押事项明显超出了公司董事会权限，议案应该交由上市公司股东大会审议。
沪市一家民营上市公司董秘在接受记者采访时表示，一般与重要客户签订的合同，如果是不涉及金额的框架性合同，可以几年公告一次。不过，如果合同涉及具体金额，则一般每年都会上报董事会审议，如果超出董事会审议权限，则将上报股东大会表决。“市场价格波动非常大，合同不可能几年签一次，且内容不变。”他表示。
